Les Toques Blanches du Monde annonce une réorganisation du Groupe et un projet de rapprochement capitalistique avec la société NAKA

LYON, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

LES TOQUES BLANCHES DU MONDE (Paris:ALTBM) (Euronext Growth Paris, Ticker : ALTBM – ISIN : FR0011668821), acteur français spécialisé dans l’industrie et la distribution de produits alimentaires.

Réorganisation du Groupe LES TOQUES BLANCHES DU MONDE

Lors de sa réunion du 28 avril 2022, le Conseil d’administration des Toques Blanches du Monde (la « Société ») a examiné et approuvé les termes d’un projet d’apport partiel d’actif d’une branche complète d’activité, à savoir l’activité de distribution de produits et concepts se rattachant à la marque « LES TOQUES BLANCHES DU MONDE », à une société nouvelle dénommée LTBM Distribution, détenue à 100% par la Société, dans le but d’apporter une meilleure lisibilité des résultats par activités. Cette opération répond également à une stratégie de développement.

La Société fera apport à LTBM Distribution de l’ensemble de ses actifs liés à sa branche d’activité de distribution, moyennant la prise en charge par LTBM Distribution, sans solidarité, du passif correspondant, et des frais de l’opération.

A l’issue de cette opération, la Société deviendrait une société holding détenant à 100% les sociétés LTBM Distribution et Unis Fish Food. Cette réorganisation du Groupe permettrait à la Société de poursuivre sa stratégie de croissance externe dans l’agro-alimentaire.

L’opération d’apport partiel d’actifs est soumise à la procédure simplifée ne nécessitant pas l’intervention d’un commissaire aux apports et d’approbation par l’assemblée générale de la Société.

Le traité d’apport partiel d’actifs a été signé le 28 avril 2022 sous la condition suspensive de son approbation par la société bénéficiaire de l’apport, à savoir LTBM Distribution.

En raison de l’apport de la branche d’activité de distribution et du développement du rôle de société holding qu’aura la Société au sein du groupe, la Société changera d’objet social. Elle changera également de dénomination sociale pour devenir « ALGREEN ».

Projet de rapprochement capitalistique avec la société NAKA

Lors de sa réunion du 28 avril 2022, le Conseil d’administration de la Société a examiné et approuvé les termes d’un projet de traité d’apport en nature au bénéfice de la Société d’une partie des actions de la société NAKA, société ayant pour activité la production et la distribution de boissons pétillantes à base de CBD en grande distribution, en restauration hors foyer et en collectivité (hôtels et restaurants) sur le territoire européen.Un traité d’apport en nature relatif à cette opération a été conclu entre la Société et les apporteurs des actions NAKA le 5 mai 2022.

• Motifs de l’opération

Cette opération a pour objectif d’étendre la gamme existante du Groupe aux boissons et aussi de s’ouvrir aux marchés émergents de l’agro-alimentaire tout en poursuivant une stratégie qualitative de produits pour le consommateur.

• Modalités de l’opération

Description de l’Apport

L’apport en nature serait constitué de 322.506 actions de la société NAKA (« NAKA »), représentant 51% du capital et des droits de vote de NAKA (l’ « Apport »).

Valeur de l’Apport

Les parties à l`opération sont convenues d`évaluer les actions NAKA à une valeur globale d’environ 8,7 millions d’euros.

Nombre, nature et caractéristiques des actions à émettre en rémunération de l’Apport

L`Apport serait rémunéré par l`attribution aux actionnaires de NAKA de 14.314.951 actions ordinaires nouvelles, à émettre par la Société à un prix unitaire de 0,605659 euro (correspondant à une valorisation de la Société de 2.500.000 euros), soit une augmentation de capital d`un montant nominal de 6.865.498,18 euros. Le prix d`émission des actions nouvelles de la Société a été établi sur la base de plusieurs méthodologies d’évaluation, à savoir une approche intrinsèque (DCF) et une approche par la capitalisation boursière. Le prix d`émission des actions nouvelles fait apparaître une prime d`environ 34% par rapport au cours de clôture de l`action de la Société le 4 mai 2022.

Les actions nouvelles porteraient jouissance courante à la date de leur émission, seraient assimilées aux actions existantes et jouiraient des mêmes droits que les actions ordinaires émises antérieurement. Ces actions nouvelles ouvriraient droit à toute distribution de quelque nature que ce soit qui serait décidée postérieurement à leur émission et feraient l`objet d`une demande d`inscription aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris.

Capital social de la Société après l`opération

En conséquence de l`opération, le capital social de la Société serait porté de 1.979.674,98 euros à 8.845.173,16 euros, divisé en 18.442.685 actions.

Les actions émises représenteraient donc environ 77,6% du capital social de la Société après réalisation de l’opération.

A l’issue de l’opération, la répartition du capital et des droits de vote de la Société sera la suivante :

Incidence de l`opération sur la situation de l`actionnaire et sur sa quote-part des capitaux propres par action

Sur la base d`un capital social composé de 4.127.734 actions, un actionnaire détenant 1% du capital de la Société préalablement à l`émission des 14.314.951 actions de la Société en rémunération de l`Apport verrait sa participation passer à environ 0,22% après ladite émission.

Sur la base des capitaux propres au 31 décembre 2021, la quote-part des capitaux propres par action s`élevant à -0,025 euro préalablement à l`émission des 14.314.951 actions de la Société en rémunération de l`Apport, serait de 0,46 euro après ladite émission sur une base non diluée (et passerait à 0,48 euro sur une base diluée).

Contrôle de l’Apport

Monsieur Sylvain AIGLOZ (cabinet ORIAL DEVELOPPEMENT) et Monsieur Didier REBAUDET (cabinet DR2C) ont été désignés en qualité de commissaires aux apports dans le cadre de l’Apport par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Lyon en date du 24 mars 2022 (les « Commissaires aux Apports ») afin :

1. d’apprécier la valeur de l’Apport ;
2. d’apprécier l’équité du rapport d’échange (et donc la rémunération de l’Apport) ; et
3. d’établir, à l’attention des actionnaires de la Société, le rapport requis afin de décrire l’Apport, d’indiquer la méthode adoptée pour l’évaluation de cet Apport, les raisons pour lesquelles cette méthode a été retenue et d’affirmer que la valeur de l’Apport correspond au moins à la valeur des actions nouvelles de la Société à émettre (valeur nominale, le cas échéant augmentée de la prime d’apport) en rémunération de l’Apport.

Conditions suspensives

L’Apport ne deviendra définitif que sous réserve de la réalisation de l’ensemble des conditions suivantes au plus tard le 31 juillet 2022 :

– la remise, par les Commissaires aux Apports, de leur rapport visé ci-dessus confirmant que la valeur de l’Apport n’est pas inférieure à la valeur des actions nouvelles de la Société à émettre (valeur nominale, le cas échéant augmentée de la prime d’apport) en rémunération de l’Apport et que le rapport d’échange proposé est équitable ; et

– l’approbation de l’Apport, de son évaluation et de sa rémunération par les actionnaires de la Société au vu du rapport des Commissaires aux Apports susvisé.

Date de réalisation de l’Apport

Il sera proposé à l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société qui se tiendra le 30 juin 2022 d’approuver (i) les apports en nature consentis par les actionnaires de NAKA au bénéfice de la Société, (ii) leur évaluation et (iii) leur rémunération, puis de décider l’augmentation de capital de la Société en rémunération desdits apports.

Le traité d’apport conclu le 5 mai 2022 ainsi que le rapport des Commissaires aux Apports seront disponibles sur le site internet de la Société dans les délais et conditions prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables.

Agenda financier sur l’année 2022

30 juin 2022 : Assemblée Générale Mixte.

Contacts

Investisseurs : administration@lestoquesblanchesdumonde.com