Organigram acquiert Sanity pour 250 millions €

Le producteur canadien de cannabis Organigram Global a annoncé son intention d’acquérir la « deuxième plus grande » entreprise allemande de cannabis médical, Sanity Group, dans le cadre d’une transaction évaluée à 250 millions d’euros, ce qui devrait constituer la plus importante acquisition d’une entreprise allemande de cannabis par un opérateur nord-américain à ce jour.

Cette transaction marque le dernier et le plus important événement de consolidation sur le marché allemand en plein essor, alors que les plus grands opérateurs nord-américains du secteur du cannabis accélèrent leur expansion sur le marché européen du cannabis médical.

Elle marque également l’aboutissement d’une relation commerciale qui s’est progressivement développée depuis sa création en 2022, lorsque British American Tobacco (BAT) a mené la levée de fonds de série B de Sanity, d’un montant de 37,6 millions d’euros, après avoir déjà pris une participation de près de 20% dans Organigram l’année précédente.

L’empreinte du géant du tabac est visible tout au long du projet d’acquisition, et BAT a choisi de recevoir des actions Organigram plutôt que des espèces pour sa participation dans Sanity, tout en injectant simultanément 65,2 millions de dollars canadiens supplémentaires dans Organigram pour aider à financer l’opération.

« Le projet d’acquisition de Sanity Group marque une étape cruciale dans la stratégie d’expansion mondiale d’Organigram en tant que leader dans le secteur en pleine expansion du cannabis », a déclaré James Yamanaka, le nouveau PDG d’Organigram, qui a pris ses fonctions en janvier après avoir occupé le poste de directeur mondial de la stratégie chez BAT.

« Cette acquisition transformatrice réunira deux leaders du marché, étendra notre présence commerciale en Europe et renforcera notre avantage concurrentiel sur les plus grands marchés mondiaux du cannabis légal au niveau fédéral. »

L’accord

Selon les termes de l’accord, Organigram versera aux actionnaires de Sanity une contrepartie initiale de 113,4 millions d’euros, composée de 80 millions d’euros en espèces et de 33,4 millions d’euros en actions Organigram.

Une contrepartie supplémentaire pouvant atteindre 113,8 millions d’euros, principalement en actions, est liée aux performances financières de Sanity au cours des douze mois suivant la conclusion de l’accord, ce qui porte la contrepartie potentielle totale à 250 millions d’euros.

Les actions de la contrepartie initiale sont évaluées à 3,00 dollars canadiens par action, ce qui représente une prime de 71 % par rapport au cours de clôture d’Organigram à la Bourse de Toronto au 17 février.

La composante en espèces est financée par une combinaison de liquidités restreintes du fonds Jupiter, d’une nouvelle facilité de crédit garantie de premier rang de 60 millions de dollars canadiens auprès d’ATB Financial et d’un placement privé de 65,2 millions de dollars canadiens de BAT.

BAT, qui détient des participations dans les deux sociétés, recevra des actions Organigram en lieu et place d’espèces pour sa participation dans Sanity, ce qui lui permettra de se retirer d’un investissement et d’approfondir un autre.

Organigram a investi pour la première fois dans Sanity en juin 2024, en déployant 14 millions d’euros provenant de son fonds d’investissement stratégique Jupiter, lui-même créé à partir du produit d’un investissement de 124,6 millions de dollars canadiens réalisé par BAT en novembre 2023, en échange d’une participation minoritaire et d’un accord élargi d’approvisionnement en fleurs. Cet accord permettrait de convertir cette prise de participation en une propriété exclusive.

Pour bénéficier de la valorisation totale de 250 millions d’euros, Sanity doit atteindre un chiffre d’affaires net de 143 millions d’euros et un EBITDA positif de 20 millions d’euros au cours de l’année suivante. Pour que le complément de prix soit versé, Sanity doit générer un EBITDA suffisant pour être autonome sur le plan des flux de trésorerie.

La transaction devrait être finalisée au deuxième trimestre 2026, sous réserve de l’approbation des actionnaires, de l’autorisation des investissements directs étrangers par le ministère fédéral allemand de l’Économie et de l’approbation de la TSX.

Hausse des valorisations boursières

Lorsque High Tide a acquis une participation de 51% dans Remexian Pharma en septembre 2025 pour 27,2 millions d’euros, ce qui implique une valeur totale des capitaux propres d’environ 53 millions d’euros, la réaction du marché allemand a été remarquable.

Pour un grossiste rentable générant un chiffre d’affaires annualisé de 70 millions d’euros et un EBITDA ajusté de 15 millions d’euros, les multiples implicites inférieurs à 1 fois le chiffre d’affaires et environ 3,6 fois l’EBITDA ont été considérés par certains acteurs du secteur comme une vente au rabais.

Plus important encore, ils ont ancré les attentes à la baisse pour les fusions-acquisitions dans le secteur du cannabis en Allemagne, précisément au moment où le marché anticipait une vague de consolidation, soulevant des questions délicates pour les entreprises qui avaient obtenu des valorisations plus élevées sur la base de fondamentaux plus faibles.

L’accord entre Organigram et Sanity inverse cette dynamique. La valorisation initiale de 130 millions d’euros, soit environ 2,2 fois le chiffre d’affaires de Sanity pour 2025 (60 millions d’euros), est beaucoup plus généreuse. Les récentes performances financières de Sanity justifient toutefois cette prime.

Sanity a vu son chiffre d’affaires net annuel passer de 9 millions d’euros en 2023 à 19 millions d’euros en 2024 et 60 millions d’euros en 2025, soit une multiplication par près de sept en deux ans. Le dernier trimestre de 2025 à lui seul a généré 19 millions d’euros, ce qui suggère que le taux de croissance à l’entrée de 2026 est considérablement plus élevé que ne le laisse supposer le chiffre annuel.

Les marges brutes sont passées de 15 % à 47 % au cours de la même période, et la société a généré un EBITDA positif en 2025. Organigram prévoit que le chiffre d’affaires net de Sanity s’élèvera en moyenne à environ 25 millions d’euros par trimestre pour les trois derniers trimestres de 2026.

Le multiple plus élevé reflète également ce qu’est Sanity, plutôt que simplement ce qu’elle gagne. Contrairement à Remexian, qui opérait principalement en tant que distributeur en gros, Sanity est une plateforme verticalement intégrée, avec des marques médicales, un réseau de distribution pharmaceutique, une installation logistique et de production près de Francfort et, par l’intermédiaire de sa filiale Grashaus Project, l’exploitation des deux premiers magasins spécialisés dans le cannabis légal en Europe dans le cadre d’un projet pilote scientifique destiné aux adultes en Suisse.

La domination canadienne s’accroît

Pour Organigram, cette acquisition s’inscrit dans le cadre de sa stratégie plus large d’expansion internationale, largement financée par BAT.

Lorsque BAT a réalisé son investissement initial de 126 millions de livres sterling dans Organigram en mars 2021, les deux sociétés se sont engagées dans une collaboration conjointe en matière de développement de produits axée sur les produits à base de cannabis de nouvelle génération, en créant un centre d’excellence sur le campus d’Organigram à Moncton.

Depuis, le PDC a généré un pipeline d’émulsions, de nouvelles formulations de vapeur et de formes posologiques innovantes décrites comme étant en phase finale de développement. Cela placera Organigram en position idéale pour lancer ces produits sur le marché européen.

L’investissement complémentaire de 124,6 millions de dollars canadiens réalisé par BAT en novembre 2023 avait une intention plus explicitement internationale, avec 83 millions de dollars canadiens réservés au pool d’investissement stratégique Jupiter pour l’expansion à l’étranger.

La première initiative européenne de Jupiter a été la prise d’une participation minoritaire de 14 millions d’euros dans Sanity en juin 2024, accompagnée d’un accord élargi d’approvisionnement en fleurs, dans le cadre duquel Sanity s’est engagée à s’approvisionner en quantités nettement plus importantes de fleurs canadiennes.

« Ensemble, nous sommes prêts à saisir d’importantes opportunités de croissance, en particulier avec l’ouverture de nouveaux marchés européens aux programmes de cannabis médical et récréatif », a déclaré Finn Hänsel, PDG de Sanity Group, qui restera en poste après la finalisation de l’opération.